油田サービス大手ドリリング・ツールズ・インターナショナル、中華民国エネルギー買収社との経営統合によりナスダック上場へ

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2023 年 2 月 14 日、午前 7 時 06 分（東部標準時間）

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ヒューストンおよびダラス、2023 年 2 月 14 日 /PRNewswire/ -- Drilling Tools International Holdings, Inc. (「DTI」または「当社」) は、水平および方向掘削に使用されるダウンホール掘削ツールをレンタルする大手油田サービス会社です。上場特別目的買収会社である ROC Energy Acquisition Corp. (「ROC」) (ナスダック: ROC) は本日、DTI が米国の上場企業となる企業結合に関する最終合意を発表しました。取引完了後、合併後の会社（以下「合併会社」）は新しいティッカーシンボル「DTI」で上場される予定です。

陸上および海洋掘削市場へのダウンホールレンタルツールの大手プロバイダー

DTI は、油井および天然ガス井の水平および方向掘削に使用されるダウンホール掘削ツールの製造およびレンタルを行う、大手油田サービス会社です。 DTI の成功は、北米、ヨーロッパ、中東の 22 か所で事業を展開し、顧客の需要に応える能力によって支えられています。ドリルカラー、スタビライザー、クロスオーバー潜水艦、坑井調整ツール、ドリルパイプ、チューブなど、65,000 を超えるツールを保有しています。 DTI は噴出防止装置やハンドリングツールなどの表面管理機器のレンタルも行っており、生産井用のダウンホール製品も提供しています。

石油・ガス掘削レンタルツール業界の競合企業の数は限られており、そのほとんどが地元および地域の企業であると言われています。ほとんどの E&P および油田サービス会社は、ツールを所有するのではなく、ツールをレンタルしています。これは、さまざまな地層、掘削方法、掘削エンジニアの好み、掘削の深さ、穴のサイズなど、特定の作業に必要なツールに影響を与える多くの要因があるためです。その結果、DTI は、その大きな規模、地理的範囲、大規模な工具在庫、強力な管理チームにより競合他社よりも優位性を獲得し、SLB、Baker Hughes、Halliburton、OXY、EOG などの優良顧客ベースにサービスを提供することができます。リソース、エクソンモービル、シェブロン、コノコフィリップス、フェニックステクノロジーズ。

さらに、DTI は次のようないくつかの差別化された強みを活用できます。

さらに、DTI は M&A の実績が十分に確立されており、買収ターゲットの完全なパイプラインを特定しており、当社はこの取引から得た収益でさらに買収を追求する予定です。 DTI の目標の多くは当社の短期的な戦略的優先事項に対応しており、経営陣は、DTI が独自の市場での地位、経営経験、確立された関係を活用して、増加する評価基準を示す買収価格を達成するのに有利な立場にあると信じています。 2012 年以来、DTI は、SLB からの大規模な資産購入や、Reamco Inc. および Premium Tool Rentals の買収など、企業買収と資産買収を実行し、統合に成功してきました。

DTI は、自社の強みを活用して、2020 年から 2023 年までに 34% の収益 CAGR を達成できると見込んでいます。この将来の成長は、中核となるレンタルツールビジネスの収益性を最大化し、新たな高価値レンタルを商品化するという DTI の取り組みによって支えられると予想されます。これらのツールは、掘削プロセスをより効率化し、当社の範囲を坑井のライフサイクルの他のセグメント（完成や生産など）に拡大し、地理的に拡大します。

当社は継続的な成長を予想しており、2022 年と 2023 年の収益はそれぞれ約 1 億 3,000 万ドルと 1 億 6,400 万ドルになると予想されています。 2022 年と 2023 年の調整後 EBITDA 予想はそれぞれ約 4,100 万ドルと 5,800 万ドルです。 ROCは、DTIへの投資は、同業他社の2023年の調整後EBITDA倍率に比べて約33%割引となる魅力的な機会となると考えている。

DTIのウェイン・プレジャン社長兼最高経営責任者（CEO）は、「ドリリングツールズとROCの合併は当社にとって変革の機会を意味し、顧客のニーズにより一層対応できるようになる。この取引は当社の中核を成長させるのに役立つだろう」と述べた。また、この取引により、DTI は長期的な顧客の追加ツールやサービスのニーズに合わせた長期計画を実行できるようになります。当社が成長し、ビジネスを管理するためにより多くのリソースが必要となる中、従業員にキャリア開発の新たな機会を提供します。」

ROCのダニエル・キムス最高経営責任者（CEO）はさらに、「DTIは同部門の市場リーダーであり、複数の成長手段に向けたプラットフォームを備えている。当社には、収益性が高く耐久性の高いビジネスを構築した驚異的な経営チームがある。当社は信じている」と述べた。「マクロ的な傾向は石油とガスの活動レベルの大幅な増加に有利であり、DTIはその結果として利益を得ることができます。私たちは、DTIが公開会社となるにあたり、チームと提携できることに興奮しています。」

取引概要

この企業結合により、プロフォーマ企業価値は約 3 億 1,900 万ドルとなり、これは 2023 年調整後 EBITDA の予想 5,800 万ドルの 5.5 倍、2022 年の調整後 EBITDA の 7.8 倍となる 4,100 万ドルに相当し、投資家にとって魅力的な参入評価倍率となります。

この取引により、最大約 2 億 1,700 万ドルの純現金収入が得られると見込まれており、その中には ROC の信託口座からの潜在的な償還の影響前の現金約 2 億 900 万ドルと、普通株 PIPE からの現金 4,500 万ドルが含まれます。 ROC のスポンサーの関連会社である Fifth Partners による有意義な参加が含まれます。ヒックス・エクイティ・パートナーズおよび他の既存の DTI 株主は、貸借対照表上の現金を最大化するために、保有株式の 95% 以上を統合会社に再投資します。

DTI は合理化された資本構成により、小型油田サービス市場の統合をリードできる立場にあります。 DTI は、普通株式のみで新株予約権なしで、負債ゼロのバランスシートと堅調な資金ポジションから恩恵を受けると見込んでいます。

DTI と ROC のそれぞれの取締役会は、この取引を全会一致で承認しました。この取引には ROC の株主の承認が必要であり、合併契約書に記載された条件および特定の規制当局の承認の受領を含むその他の慣例的な完了条件の充足または放棄が条件となります。この取引は2023年の第2四半期に完了する予定です。

合併契約書や投資家向けプレゼンテーションのコピーを含む、提案された取引に関する追加情報は、ROC が証券取引委員会 (「SEC」) に提出するフォーム 8-K の最新報告書に記載され、入手可能になります。 Drilling Tools の投資家情報ページ (http://www.drillingtools.com/investors) および www.sec.gov でご覧いただけます。提案された取引に関する詳細情報は、ROC が SEC に提出する企業結合に関する委任状/目論見書にも記載されます。

アドバイザー

Jefferies LLC は ROC Energy Acquisition Corp の資本市場アドバイザーおよび私募エージェントを務めています。Kirkland & Ellis LLP は Jefferies LLC の法律顧問を務めています。

EarlyBirdCapital, Inc. は ROC Energy Acquisition Corp の財務アドバイザーを務めています。

Bracewell LLP は、Drilling Tools International の法律顧問を務めています。 Winston & Strawn LLP は ROC の法律顧問を務めています。

ドリリングツールズインターナショナルについて

Drilling Tools International は、テキサス州ヒューストンに拠点を置く大手油田サービス会社で、石油および天然ガス井の水平および方向掘削に使用されるダウンホール掘削ツールをレンタルしています。 Drilling Tools は、北米、ヨーロッパ、中東の 22 拠点で事業を展開しています。穴あけツールの詳細については、www.drillingtools.com をご覧ください。

ROC Energy Acquisition Corp.について

ROC は、1 つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産取得、株式購入、組織再編、または同様の企業結合を行うことを目的として設立された白紙小切手会社です。 ROC はあらゆるビジネス業界や分野で買収を追求する可能性がありますが、米国の伝統的なエネルギー分野に注力しています。ROC は最高経営責任者ダニエル・ジェフリー・キムズと最高財務責任者ローズマリー・シカレーゼによって率いられています。詳細については、https://rocspac.com をご覧ください。

ヒックス・エクイティ・パートナーズについて

ヒックス・エクイティ・パートナーズ（「HEP」）は、トーマス・O・ヒックス家の資産の持株会社であるヒックス・ホールディングスLLCのプライベート・エクイティ部門です。プライベート・エクイティにおける40年の経験を持つヒックス氏は、「バイ・アンド・ビルド」投資戦略の先駆けとなり、ヒックス・ミューズ・テイト・アンド・ファーストを設立し、6つのファンドで120億ドル以上のプライベート・エクイティを調達し、500億ドルを超えるレバレッジを活用した買収を完了しました。 HEP は、実証済みの実績、強力なフリーキャッシュフロー特性、強力な競争力のある業界での地位、および長期資本との提携を希望する経験豊富な経営チームを備えた確立された企業を探しています。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、1933 年証券法第 27A 条 (改正) の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれる場合があり、DTI、ROC、および統合会社の代表者が随時行う口頭声明には、以下の内容が含まれる場合があります。および 1934 年証券取引法第 21E 条（修正版）。このプレスリリースに含まれる企業結合提案およびその資金調達、および関連事項に関する記述、および歴史的事実の記述以外のその他すべての記述は、将来の見通しに関する記述です。このプレスリリースで使用される場合、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画する」、 DTI、ROC、統合会社、またはそれぞれの経営チームに関連する「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「予測する」、「はずである」、「であろう」および類似の表現は、将来の見通しを示します。発言。これらの将来予想に関する記述には重大なリスクと不確実性も含まれており、その一部は予測が難しく、DTI、ROC、および統合会社の制御を超えている可能性があり、実際の結果が予想された結果と大きく異なる可能性があります。かかる差異を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません: (1) 提案された企業結合に関連して提起される可能性のある法的手続きの結果、(2) 提案された企業結合を完了することができない、(3)取得の遅延、それに含まれる不利な条件、または企業結合を完了するために必要な規制当局の承認または完全な規制レビューを取得できないこと、(4) 提案されている企業結合が現在の計画および運営を混乱させるリスク、(5) 企業結合を完了することができないこと提案されている企業結合によって予想される利点を認識する。これは、とりわけ、競争、統合会社が利益を上げて成長および成長を管理し、顧客およびサプライヤーとの関係を維持し、主要な従業員を維持する能力によって影響を受ける可能性がある。 (6) コスト提案されている企業結合に関する事項、(7) 企業結合の完了時または完了後に証券取引所の上場基準を満たす能力、(8) 適用される法律または規制の変更、(9) DTI または合併会社が変更される可能性他の経済、ビジネス、および/または競争要因による悪影響、(10) 世界的な新型コロナウイルス感染症パンデミックの影響、(11) 別途提供され、申請書および潜在的な情報に随時記載されるその他のリスクおよび不確実性DTI、ROC、または合併会社による SEC への提出。さらに、提案されている企業結合に関連するフォーム S-4 の登録届出書に記載されているリスクと不確実性があり、証券取引委員会 (「SEC」) に提出される予定です。このような将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念、DTI、ROC、および統合会社の経営陣が行った仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。 ROC の SEC への提出書類に詳述されている特定の要因の結果、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる可能性があります。 DTI、ROC、統合会社、またはそれぞれの代理人に起因するその後のすべての書面または口頭の将来予想に関する記述は、その全体がこの段落によって修飾されます。将来予想に関する記述には多数の条件が適用されますが、その多くは DTI、ROC、および統合会社のそれぞれの管理の及ばないものであり、ROC の登録届出書および会社の新規株式公開の目論見書のリスク要因セクションに記載されている条件も含まれます。 SEC に提出された中華民国の年次報告書は、2021 年 12 月 31 日に終了した年度については Form 10-K で、その後の四半期報告書は、2022 年 3 月 31 日、2022 年 6 月 30 日、および 2022 年 9 月 30 日に終了した四半期については Form 10-Q で提出されます。、いずれの場合もSECに提出されたとおりです。 DTI、ROC、および統合会社はそれぞれ、法律で義務付けられている場合を除き、このリリースの日付以降、改訂または変更に応じてこれらの記述を更新する義務を負いません。

財務情報; 非GAAP指標

このプレスリリースには、一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って提示されていない特定の財務指標が含まれています。これには、利息、税金、減価償却前利益（「EBITDA」）、支払利息調整後の利益、ネット; 所得税費用/(利益)、純額; 減価償却費と償却費。無形の減損。ストックオプション費用。モニタリング料金。営業費用からその他の費用への再分類。その他の支出/(収入); 未実現損失 - 取引有価証券。営業外資産の損失/(利益)。 PPP ローン免除。および不動産売却収入（「調整後EBITDA」）。設備投資前のEBITDA（「フリーキャッシュフロー」）、およびそこから導き出される特定の比率およびその他の指標。他の企業はこれらの非 GAAP 財務指標を異なる方法で計算する可能性があるため、そのような財務指標は他の企業の同様の名称の指標と直接比較できない場合があることに注意してください。さらに、これらの非 GAAP 財務指標は GAAP に従った財務実績の指標ではなく、DTI の財務結果を理解および評価する上で重要な項目が除外される可能性があります。したがって、これらの指標は、GAAP に基づく純利益、営業キャッシュフロー、その他の収益性、流動性、業績の指標と単独で考慮したり、代替として考慮したりすべきではありません。 ROC、統合会社、および DTI によるこれらの措置の提示は、他の企業が使用する同様のタイトルの措置と比較できない場合があることに注意してください。 ROC、統合会社、および DTI は、これらの非 GAAP 財務指標が、DTI の財務状況および経営成績に関連する特定の財務およびビジネスの傾向に関して、経営陣および投資家に有益な情報を提供すると信じています。 ROC、統合会社、および DTI は、これらの非 GAAP 財務指標の使用により、投資家が DTI の継続的な業績と傾向を評価し、DTI の財務指標を他の同様の企業の財務指標と比較する際に使用できる追加のツールが提供されると考えています。その中で、同様の非 GAAP 財務指標が投資家に提示されています。これらの非 GAAP 財務指標は、非 GAAP 財務指標を決定する際にどの費用項目と収益が除外されるか、または含まれるかについての経営陣の判断の行使を反映するため、固有の制限を受けることがあります。このプレスリリースに含まれる非 GAAP 財務指標と、DTI が GAAP に従って評価された最も直接的に比較可能な指標と考えている財務指標との調整を参照してください。このプレスリリースには、非 GAAP 財務指標の特定の予測も含まれています。 DTI は、必要とされる特定の項目の金額や重要性を予測できないため、EBITDA、フリーキャッシュフロー、調整後 EBITDA、または EBITDA マージン (EBITDA を収益で割った結果) と純利益の将来予想ベースの調整を提供しません。不合理な努力をすることなく、意味のある比較可能なGAAP財務指標を開発する。これらの項目には、売却または連結取引の損益、加速減価償却、減損費用、債務除却損益、実効税率の変動、純運転資本の変動が含まれますが、これらは予測および推定が難しく、主に次の要因に依存します。ただし、DTI の EBITDA、フリーキャッシュフロー、調整後 EBITDA、EBITDA マージンの計算からは除外されます。このプレスリリースに含まれる特定の金額、割合、その他の数値は四捨五入調整の対象となっています。これらの項目の変動は、当社が報告する GAAP 財務結果に重大な影響を与える可能性があると予想しています。

このプレスリリースに記載されているその他の特定の金額は、四捨五入により合計が一致しない場合があります。提案されている企業結合に関してROCがフォームS-4で委任状/目論見書を提出する予定に関連し、SECによるかかる委任状/目論見書の審査の過程で、ROCはその内容を変更する可能性があります。このプレスリリースに記載されている情報には、DTI の事業の説明、およびこのプレスリリースに含まれる財務情報およびその他のデータ (将来の財務情報およびその他のデータを含む) が含まれますが、これらに限定されません。委任勧誘状/目論見書の情報に対する SEC のコメントには、このプレスリリースに記載されている情報の修正または再定式化が必要となる場合があり、そのような修正または再定式化は重大なものになる可能性があります。特に、米国の GAAP に準拠しない EBITDA およびその他の財務指標の使用に関して、SEC が特定の規則を採用していることに注目します。この規則は、米国の GAAP に関して提出される予定の委任勧誘状/目論見書に適用されます。提案された企業結合。

以下の表は、2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度の予想調整後EBITDAと予想純利益の調整を示しています。

(千ドル)

2022E

2023E

純利益

20,640ドル

23,113ドル

支払利息（純額）

1,718

509

法人税費用/(利益)、純額

4,569

6,904

減価償却費と償却費

17,965

26,715

モニタリング料金

397

779

その他の支出 / (収入)

(4,095)

営業外資産の損失/(利益)

(32)

調整後EBITDA

41,163ドル

58,019ドル

投影法の使用

このプレスリリースには、DTI に関して予測される財務情報が含まれています。このような予想財務情報は将来の見通しに関する情報であり、説明のみを目的としており、必ずしも将来の結果を示すものとして信頼されるべきではありません。さらに、例示的なプレゼンテーションは必ずしも経営陣の予測、見積り、期待、または目標に基づいているわけではなく、例示のみを目的として提示されています。 DTI の独立監査人は、このプレスリリースに掲載する目的で、予測に関するいかなる手続きも監査、検討、編集、または実行しておらず、したがって、予測に関して意見を表明したり、その他の保証を提供したりしていません。このプレスリリースの目的のため。このような財務予測情報の基礎となる仮定や見積りは本質的に不確実であり、ビジネス、経済、競争、その他のさまざまな重大なリスクや不確実性の影響を受けます。上記の「将来の見通しに関する記述」を参照してください。実際の結果は、このプレスリリースに含まれる財務予測情報によって予想される結果と大きく異なる場合があります。また、このプレスリリースにそのような情報を含めることは、結果が反映されたという表明を意図したものではなく、また、そのようにみなされるべきではありません。このような予測は達成されるでしょう。さらに、DTI の運営の特定の側面に関してこのプレスリリースで参照されている指標は、ROC と DTI が主観的に選択したものです。このような指標は、DTI のビジネスの要素を示す説明目的のみで提供されており、不完全であり、必ずしも DTI の業績や将来の業績、全体的な業務を示すものではありません。歴史的な傾向が今後も続くという保証はありません。企業結合への投資には高度なリスクが伴います。投資家が資本から利益を得られるという保証はなく、投資家は投資の一部または全部を失う可能性があります。

企業結合に関する重要な情報とその情報の入手先

ROC はフォーム S-4 で SEC に登録届出書を提出する予定です。これには委任状/目論見書が含まれます。ROC による投票の委任状の勧誘に関連して ROC の株主に配布される委任状と目論見書は両方ともなります。企業結合および届出書および目論見書に記載されるその他の事項、および企業結合で発行される有価証券の募集および売却に関連する株主。登録届出書の発効が宣言された後、ROC は最終的な委任状/目論見書およびその他の関連書類を株主に郵送します。このプレスリリースには、提案されている企業結合に関して考慮すべきすべての情報が含まれているわけではなく、投資決定や企業結合に関するその他の決定の基礎を形成することを意図したものではありません。 ROC の株主およびその他の利害関係者は、登録届出書に含まれる予備委任状/目論見書およびその修正、最終的な委任状/目論見書および提案されている企業結合に関連して提出されたその他の文書を入手可能な場合には読むことをお勧めします。資料には、DTI、ROC、企業結合に関する重要な情報が含まれます。

入手可能な場合、提案された企業結合に関する最終的な委任勧誘状/目論見書およびその他の関連資料は、提案された企業結合に対する投票のために設定される基準日の時点で ROC の株主に郵送されます。株主はまた、SEC に提出された仮委任勧誘状、最終委任勧誘状およびその他の文書のコピーが入手可能になった後は、SEC のウェブサイト www.sec.gov で、または ROC に直接請求することにより、無料で入手することができます。 16400 Dallas Parkway, Dallas, TX 75248, (972) 392-6180 の秘書。

募集参加者

ROC およびその取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、SEC 規則に基づき、企業結合に関連した ROC 株主の委任状勧誘の参加者とみなされる場合があります。投資家および証券保有者は、2021 年 12 月 31 日終了会計年度の ROC の Form 10-K 年次報告書を含む SEC への ROC の提出書類から、ROC の取締役および役員の企業結合における氏名および持分に関するより詳細な情報を入手することができます。は、2022 年 3 月 24 日に SEC に提出されており、そのような情報と DTI の取締役および執行役員の名前は、ROC によって SEC に提出されるフォーム S-4 の登録届出書にも記載されます。これには委任状が含まれます。企業結合のための ROC の目論見書。株主は、ROC の SEC への提出書類のコピーを、SEC の Web サイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。 DTI およびその取締役および執行役員も、提案されている企業結合に関連して ROC の株主からの委任状勧誘の参加者とみなされます。かかる取締役および執行役員の名前のリスト、および提案されている企業結合における彼らの利害関係に関する情報は、入手可能な場合には、企業結合の委任勧誘状/目論見書に含まれます。

申し出や勧誘の禁止

このプレスリリースは、いかなる証券または提案されている企業結合に関して、委任状の勧誘、同意、または認可を構成するものではありません。また、このプレスリリースは、いかなる証券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、登録前にそのような申し出、勧誘、または販売が違法となる州または法域においては、証券の販売が行われないものとします。または当該管轄区域の証券法に基づく資格。証券の募集は、1933 年証券法第 10 条 (改正) の要件を満たす目論見書、またはその免除による場合を除き、行われないものとします。

出典 ROC Energy Acquisition Corp.

ROC Energy Acquisition Corp.